Cómo constituir una sociedad limitada: pasos, requisitos y costes

Montar un negocio con socios, proteger tu patrimonio personal o simplemente dar una imagen más profesional a tu actividad: son las razones más habituales para constituir una sociedad limitada. La SL es, con diferencia, la forma societaria más utilizada en España por pymes y emprendedores, y desde la reforma de la Ley 18/2022 («Crea y Crece») es más sencillo y barato crearla. Aun así, hay decisiones iniciales que condicionan la vida de la empresa durante años y que conviene tomar bien desde el principio.

Esta guía se basa en el texto vigente de la Ley de Sociedades de Capital (texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010), la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y el Reglamento del Registro Mercantil, normas de ámbito estatal aplicables en toda España, también en Extremadura.

Qué es una sociedad limitada

Según el artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la sociedad de responsabilidad limitada el capital está dividido en participaciones sociales y se integra por las aportaciones de los socios, «quienes no responderán personalmente de las deudas sociales». Esa es la gran ventaja: si el negocio va mal, los acreedores cobran del patrimonio de la sociedad, no del tuyo, salvo excepciones como la responsabilidad de los administradores o los avales personales que firmes.

Puede tener un solo socio (sociedad unipersonal, art. 12 LSC). En ese caso la unipersonalidad debe inscribirse en el Registro Mercantil y constar en facturas y documentación (art. 13 LSC); si sobreviene y no se inscribe en seis meses, el socio único responde personal e ilimitadamente de las deudas de ese periodo (art. 14 LSC).

Requisitos clave para constituir una sociedad limitada

Los pasos para constituir una SL

Con independencia de la vía elegida, el proceso sigue esta secuencia:

1. Certificación negativa de denominación. Se solicita al Registro Mercantil Central. Una vez expedida, el nombre queda reservado seis meses (art. 412 del Reglamento del Registro Mercantil), pero la certificación solo vale tres meses para otorgar la escritura (art. 414 RRM).
2. Depósito del capital. Se ingresan las aportaciones dinerarias en una cuenta a nombre de la sociedad y el banco emite un certificado, vigente dos meses (art. 62 LSC). Como alternativa, en la SL los fundadores pueden declarar en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (art. 62.2 LSC).
3. Redacción de estatutos y firma ante notario. La escritura debe contener la identidad de los socios, las aportaciones, los estatutos y quién administra la sociedad (art. 22 LSC).
4. Liquidación del impuesto. La constitución de sociedades es una operación societaria sujeta pero exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (arts. 19 y 45.I.B.11 del texto refundido de 1993), aunque la exención debe acreditarse ante la Administración tributaria.
5. Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social y obtención del NIF definitivo.
6. Alta censal y en Seguridad Social antes de empezar a operar.

Ojo con la fase previa a la inscripción: quienes contraten en nombre de la sociedad antes de que esté inscrita responden solidariamente, salvo que el contrato quede condicionado a la inscripción y posterior asunción por la sociedad (art. 36 LSC).

Vía telemática con estatutos tipo o vía ordinaria

La Ley 14/2013 permite constituir una sociedad limitada de forma telemática a través del sistema CIRCE y los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE), con plazos muy breves.

Concepto	Telemática con estatutos tipo	Ordinaria (estatutos a medida)
Base legal	Art. 15 Ley 14/2013	LSC; art. 16 Ley 14/2013 si se tramita por CIRCE
Certificado de denominación	En 6 horas hábiles, hasta cinco nombres alternativos	Solicitud ordinaria al Registro Mercantil Central
Firma en notaría	Cita en un máximo de 12 horas hábiles	Según disponibilidad y preparación de la escritura
Inscripción	6 horas hábiles desde la recepción	Por CIRCE: inscripción inicial en 6 horas y definitiva en 5 días
Flexibilidad	Baja: estatutos estandarizados	Alta: cláusulas adaptadas a los socios

Cuánto cuesta constituir una sociedad limitada

La constitución está exenta del impuesto de operaciones societarias, y en la vía telemática del artículo 15 la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil está exenta de tasas (art. 15.9 Ley 14/2013). Los gastos principales son, por tanto, los aranceles de notaría y Registro Mercantil, la certificación de denominación y, si se contrata, el asesoramiento profesional. Los aranceles dependen del capital y de la extensión de los documentos, por lo que conviene pedir presupuesto antes de firmar.

Más allá del coste inicial, lo que de verdad sale caro es un estatuto mal pensado: sin reglas sobre transmisión de participaciones, salida de socios o bloqueo de la junta, cualquier conflicto futuro se vuelve largo y costoso. Por eso muchos emprendedores combinan los estatutos con un pacto de socios.

Preguntas frecuentes

Conclusión

Crear una SL hoy es más rápido y barato que nunca: capital desde un euro, tramitación telemática y exención del impuesto de operaciones societarias. Pero la rapidez no debe sustituir a la reflexión. El capital elegido, el órgano de administración y las cláusulas estatutarias determinan cómo se tomarán las decisiones y cómo se resolverán los conflictos entre socios. Contar con abogados especializados en derecho mercantil en Cáceres o Badajoz desde el primer momento evita problemas que, una vez inscrita la sociedad, solo se corrigen con nuevas escrituras.

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